自上市申请获受理已已往20个月，广东正扬传感科技股份有限公司（以下简称“正扬科技”）申报深交所主板仍处于上会阶段。2023年7月26日，深交所对正扬科技发出第一轮问询，一年后回复函才披露。首轮问询回复披露一周后，深交所再次向正扬科技提倡问询，而阻止盘问日2025年4月29日，二轮问询函及回复函尚未披露。

值得关注的是，2018年，正扬科技入股一家智能网联电动汽车控制系统厂商，标的公司官网或曾在2019年披露其收到来自正扬科技数万万天使轮战略投资。然而，阻止2020年尾，正扬科技对标的公司的恒久股权投资缺乏200万元。2022年，正扬科技因标的谋划不佳减资且恒久股权投资账面价值归零。值得一提的是，正扬科技在向导前夕置入关联方的相关营业及资产，而此次生意价钱系基于标的实缴注册资源作价超600万元举行生意，而彼时标的合并净资产超1,700万元。生意完成后，被置入的子公司还被关联方宽免尚未送还的超六万万元乞贷。

一、“突击”置入关联方营业及资产背后生意价钱未经评估，生意完成后标的被宽免超六万万元债务

为了规范上市公司重大资产重组行为，证监会划定，上市公司实验重大资产重组，应当就当次生意所涉及的资产定价公允性作出充辩白明，并予以披露。

值得注重的是，2022年5月，正扬科技收购统一控制下的企业Kusauto (Hong Kong) International Limited（以下简称“KUS HK”），而Kusauto International Ltd（以下简称“KUS Samoa”）将相关营业和资产悉数转让给KUS HK。

蹊跷的是，本次收购以KUS HK的实缴注册资源100万美元（折合人民约超600万元）定价，并未经由评估。而阻止2022年5月31日，KUS HK的账面合并净资产超1,700万元。值得一提的是，2022年尾，KUS SAMOA还宽免了KUS HK超六万万元尚未送还的乞贷。

1.1 向导前关联方KUS SAMOA将营业资产注入KUS HK，并由正扬科技收购KUS HK

据正扬科技签署日为2023年6月21日的招股书（以下简称为“签署日为2023年6月21日的招股书”），阻止2022年5月31日，KUS SAMOA为正扬科技的实控人顾一新100%控股的企业。

回首历史。2018年10月，正扬科技与KUSSAMOA签署了营业收购协议，该协议约定收购规模包括KUS SAMOA谋划相关的营业资源、存货及应收账款等谋划性资产以及KUS HK的所有股份。K US SAMOA应将相关营业资源和谋划性资产逐步转移至KUS HK，并由正扬科技择机启动对KUS HK的收购。

2022年4月，正扬科技启动了收购程序。 2022年5月10日，双方完成股份转让，正扬科技向KUSSAMOA支付收购价款100万美元。

需要注重的是，2022年12月27日，正扬科技签署上市向导协议。2023年6月28日，正扬科技的上市申请获得受理。

也就是说，签署上市向导协议半年前，正扬科技完成了对KUS SAMOA相关营业及资产的收购。

据签署日为2023年6月21日的招股书，阻止2022年5月31日，KUS SAMOA的所有存货等营业资产及营业资源均已转让给KUS HK，相关商业营业均已由KUS HK承接。至此，正扬科技完成对KUS SAMOA相关营业及资产的收购合并。

1.2 2022 年5月末KUS HK合并净资产1,778.02万元，收购价钱基于实缴注册资源作价为666.07 万元

据正扬科技出具日为2024年6月27日的问询回复（以下简称为“出具日为2024年6月27日的问询回复”），阻止2022年5月31日， KUS HK账面合并净资产折合人民币金额为1,778.02万元。

而上述提到，2023年，正扬科技收购KUS HK的价钱为100万美元。同时，2022年5月31日，100万美元折算的人民币金额为666.07万元。

据出具日为2024年6月27日的问询回复，深交所要求正扬科技说明，收购KUS SAMOA的营业作价的依据、评估历程及公允性。别的，还包括上述收购对正扬科技2021-2023年内谋划业绩、主要财务数据的影响。

据出具日为2024年6月27日的问询回复，正扬科技体现，上述生意作价，系基于KUS HK的实缴注册资源100万美元协商确定。

1.3 收购价钱未经评估的另一面，阻止2022年12月31日KUS HK单体净资产超九万万元

另外，据出具日为2024年6月27日的问询回复，此次收购价钱系由收购方和被收购方协商一致确定，未经评估。正扬科技称，本次收购不涉及国有资产或公共利益，不保存强制推行评估程序的要求。且本次收购有利于进一步整合正扬科技与关联方之间的同类型营业，规范与镌汰关联生意。因此，本次收购未经评估切合执法划定，且具有合理性。

据签署日为2023年6月21日的招股书，阻止2022年12月31日， KUS HK的单体净资产为9,365.39万元。

除此之外，正扬科技收购KUS Samoa相关营业完成后，KUS HK的隶属子公司包括KUSAUTO EUROPE B.V.，（以下简称为“KUS Europe”）、广东正钢科技有限公司（以下简称为“广东正钢”）、KUS Autopartes de Mexico S. de R.L. de C.V.、KUSMexico Distribution S. de R.L. de C.V.、山东正扬情形科技有限公司、东莞市国锐自动化装备科技有限公司。

别的，正扬科技以营业具有代表性，且最近一年营业收入占其合并口径营业收入比例凌驾5%作为主要子公司判断依据，据此认定4家主要子公司，划分为KUS HK、KUS Europe、广东正钢、KUS India。

阻止2022年12月31日，KUS Europe、广东正钢的个体净资产划分为2,091.12万元、6,160.65万元。

经测算，阻止2022年12月31日，KUS Europe、广东正钢两家公司的净资产合计8,251.77万元。

可见，上述生意作价系基于KUS HK的实缴注册资源100万美元（折合人民币约超六百万元）协商确定，而阻止2022年尾，KUS HK单体净资产超九万万元。且此次收购价钱系由收购方和被收购方协商一致确定，未经评估。

1.4 2022年12月KUSSAMOA宽免KUS HK超六千元乞贷并以股东权益性投入计入资源公积，当月KUS SAMOA注销且净资产为零

据正扬科技签署日为2024年12月26日的招股书（以下简称“签署日为2024年12月26日的招股书”），正扬科技称，因关联方对正扬科技及合并规模内子公司谋划历程中提供乞贷支持，以及关联方暂时性的资金需要。正扬科技与关联方之间爆发了一定规模的关联方资金拆借。

2022年度，KUS HK向KUS SAMOA拆入资金2.48亿元，同期送还金额为1.91亿元。

别的，正扬科技称，经与资金拆出方协商，2021-2023年各期末，资金拆出方对上述拆入资金尚未支付的利息均予以宽免。2022年12月，经与KUS SAMOA协商， KUS SAMOA赞成宽免正扬科技尚未送还的乞贷，金额合计人民币6,625.91 万元。上述金额视为股东权益性投入计入正扬科技的资源公积。

值得一提的是，据签署日为2023年6月21日的招股书，2022年12月15日，KUS SAMOA在萨摩亚自力国国际和外国公司注册处完成除名。阻止2022年12月31日，KUS SAMOA的净资产为0元。

也就是说，签署上市向导协议半年前，正扬科技完成了对KUS SAMOA相关营业及资产的收购，收购历程中，关联方KUS SAMOA将营业资产注入KUS HK，并由正扬科技启动对KUS HK的收购。2022年5月31日，正扬科技完成对KUS SAMOA相关营业及资产的收购合并。

值得注重的是，本次收购以KUS HK的实缴注册资源100万美元（折合人民约超600万元）定价，并未经由评估。阻止2022年5月31日，KUS HK的账面合并净资产超1,700万元。且上述生意完成后，2022年尾，KUS SAMOA还宽免了KUS HK超六万万元尚未送还的乞贷，同月KUS SAMOA注销且净资产为0元。

二、广州领世曾称收到正扬科技数万万投资，三年后正扬科技因广州领世谋划不佳减资恒久股权投资归零

值得注重的是，2019年，广州领世汽车科技有限公司（以下简称为“广州领世”）官网曾称收到正扬科技数万万的天使轮战略投资，而阻止2020年尾，正扬科技对广州领世的恒久股权投资缺乏两百万元。此后，正扬科技对广州领世的恒久股权投资的账面价值逐年走低。

2.1 2019年9月，广州领世官网曾披露其收到正扬科技数万万天使轮战略投资

据签署日为2024年12月26日的招股书，阻止签署日，广州领世为正扬科技的参股公司，正扬科技对其持股5%。

据国家市场监视治理局信息，2015年11月24日，广州领世建设。 2018年4月17日，正扬科技入股广州领世，成为其股东之一，以后未爆发其他投资人变换。

据Internetarchive回溯2019年9月11日广州领世的官网果真信息，广州领世已拿到中国台湾省KUS集团数万万天使轮战略投资，并已相助开发量产项目。

可见，2019年，广州领世通过官网披露的收到的数万万投资，或来自正扬科技。

2.2 阻止2020年尾，正扬科技对广州领世的恒久股权投资为195.73万元

不但云云。据签署日为2023年6月21日的招股书，阻止2020年尾，正扬科技对广州领世的恒久股权投资为195.73万元。

2.3 2022年因广州领世谋划不佳而减资，阻止年尾恒久股权投资账面价值归零

据签署日为2024年12月26日的招股书，广州领世主要从事以 VCU 产品为主的新能源和智能汽车控制系统产品和手艺开发，由于正扬科技投资入股后其收入规模未能显著增添，且一连未能盈利，谋划状态不切合正扬科技的预期。因此，正扬科技拟自力生长相关营业并消除同业竞争，以等值股权减资形式换取其相关研发效果的使用权。

据市场监视治理局数据，阻止2022年12月31日，履历上述减持15%后，正扬科技仍拥有广州领世的5%股权，以后股权未爆发其他转变。

据签署日为2024年12月26日的招股书，阻止2022年12月31日，正扬科技对广州领世的恒久股权投资的账面价值金额为0元。

2022年8月，因广州领世一连谋划不佳，正扬科技决议对广州领世举行减资并确认响应的投资损益。阻止2022年尾，正扬科技恒久股权投资账面价值为0元，而2023年尾及2024年6月末，正扬科技恒久股权投资账面价值亦为0元。

详细来看，阻止2020-2022年年尾，正扬科技对广州领世的恒久股权投资的账面价值划分为195.73万元、163.46万元、0元。

2.4 2019年尾广州领世取得两项认证，2020年起社保缴纳人数逐年下滑

据广州领世官网，2019年10月，广州领世通过16949质量系统认证。2019年12月，广州领世获得高新手艺企业认证。

别的，2020年1月，广州领世与广汽签署了线控车辆改装授权协议，广州领世成为第一家广汽正式授权的线控改装供应商。2020年7月，广州领世的VCU产品成为创维汽车定点供应商。2020年9月，广州领世完成湘江智能AVP代客泊车系统开发交付。

据市场监视治理局数据，2016-2024年，广州领世的缴纳社保人数划分为2人、6人、15人、 20人、18人、16人、9人、4人、0人。

总而言之，2019年，广州领世官网曾披露其收到正扬科技数万万天使轮战略投资。而阻止2020年尾，正扬科技对广州领世的恒久股权投资缺乏两百万元。别的，2020-2022年尾，正扬科技对广州领世的恒久股权投资的账面价值逐年走低。2022年8月，因广州领世一连谋划不佳，正扬科技决议对广州领世举行减资并确认响应的投资损益。阻止2022年尾，正扬科技恒久股权投资账面价值为0万元。而2019-2022年时代，广州领世不但获得高新手艺企业认证，还与多个汽车厂商睁开相助。蹊跷的是，2020年起，正扬科技的社保缴纳人数逐年下滑。

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